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香山股份:广东香山衡器集团股份有限公司本次非公开发行A股股票
发布日期:2021-12-17 05:13   来源:未知   阅读:

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修正)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次非公开发行A股相关事项已经公司第五届董事会第二次会议、2021年第三次临时股东大会、第五届董事会第四次会议审议通过,根据有关法律法规规定,本次发行尚需获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

  3、本次发行通过询价方式确定发行价格,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%(即发行底价)。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项,则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则相应调整。

  4、本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过人民币60,000.00万元(含本数),本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过33,201,000股(含本数)。本次发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,在上述发行数量上限范围内,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币60,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  6、本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

  7、截至本预案公告日,公司本次发行尚未确定发行对象,最终本次发行是否存在因关联方认购本次非公开发行的A股股票而构成关联交易的情形,将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  8、公司控股股东为赵玉昆先生,实际控制人为赵玉昆先生。本次非公开发行完成后,公司控股股东与实际控制人不变,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容,详情请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,本预案已就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明,详情请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。

  11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。

  公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划,公司章程、预计股东结构、高管人

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)

  本次非公开发行A股/本次非公开发行A股股票/本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 指 广东香山衡器集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票

  发行人、香山股份、公司、本公司、上市公司 指 广东香山衡器集团股份有限公司

  均胜群英 指 公司持股51%的控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司

  A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

  注:本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,是由于数字四舍五入造成的。

  经营范围 衡器制造;衡器销售;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;配电开关控制设备研发; 配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;充电桩销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;智能车载设备制造;智能车载设备销售;电子元器件制造;软件开发;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通信设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;通用零部件制造;仪器仪表制造;仪器仪表销售;物联网设备制造;物联网设备销售;电子测量仪器制造;电子测量仪器销售;钟表与计时仪器制造;钟表与计时仪器销售;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;可穿戴智能设备制造;可穿戴智能设备销售;移动终端设备制造;移动终端设备销售;体育用品及器材制造;模具制造;模具销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;五金产品研发;五金产品制造;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术进出口;货物进出口。(上述经营范围涉及:货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外))

  发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路,是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。当前,汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式正在发生深刻变革,为新能源汽车产业提供了前所未有的发展机遇。经过多年持续努力,我国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强,2015年以来我国新能源汽车产销量连续6年位居全球第一,累计销量超过550万辆,产业进入叠加交汇、融合发展新阶段。据发改委等三部委发布的《汽车产业中长期发展规划》及工信部《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》等规划,我国汽车产量仍将保持平稳增长,预计2025年将达到3,500万辆左右;2025年新能源汽车销量占比达到20%以上。

  2、党中央和国务院高度重视“新基建”,新能源充电设施建设有望得到全方位提速

  2018年底的中央经济会议上明确了5G、人工智能、工业互联网、新能源汽车充电桩、物联网等“新型基础设施建设”的定位,随后2019年政府报告中也明确了“加强新一代信息基础设施建设”的发展方针。2020年3月,中共中央政治局常务委员会召开会议,会议指出要加快5G网络、新能源汽车充电桩、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年3月国务院常务会议指出,截至2019年底,我国充电桩数量达到120多万个,但充电设施仍然是短板,主要表现在车多桩少,下一步将优化充电设施的奖补政策,调动地方积极性,加快建设进程,尽快改变车多桩少的局面。2020年10月,国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》,提出加快推动充换电、加氢等基础设施建设。2021年5月,国家发展改革委与国家能源局共同发布了《关于进一步提升充换电基础设施服务保障能力的实施意见(征求意见稿)》,明确提出各地充电基础设施主管部门会同住房和城乡建设、人防、消防等部门建立协同机制,统筹推进居住社区充电桩建设与改造。

  相关政策的不断出台为新能源基础设施建设提供了目标与指引,也为新能源汽车消费创造了良好的环境,我国新能源充电设施建设迎来了新的发展机遇,有望得到全方位提速。

  自完成前次重大资产重组以来,公司业务范围进一步拓展至汽车零部件、新能源汽车充电桩等领域。根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化,公司将在持续提升现有新能源业务稳定性的同时,继续拓展与布局充电桩业务,在智能私人充电桩的业务基础上,逐步布局公共充电桩,构建并优化充电运营云平台,利用智能充电桩为入口,为客户、车主提供更多的数据和智能化服务。

  本次募集资金投资项目主要围绕新能源汽车充电设备及运营平台的开发与充电站建设展开,符合国家产业政策及公司未来战略规划方向。公司拟通过此次募投项目的实施,把握新能源汽车产业快速发展的良机,积极推进新能源汽车充电桩业务的拓展,并基于此前积累的充电桩生产、安装和运维经验,加速构建新能源充电运营网络,完善充电管理云平台,扩大公司新能源汽车产品的业务份额,持续提升公司在新能源领域的市场竞争力。

  2、强化新能源充电设备及管理服务平台研发投入,完善公司新能源充电业务布局

  为响应国家碳中和、碳达峰战略,公司积极探索市场机会,布局移动能源服务板块;公司子公司均胜群英涉足新能源服务领域,新能源汽车充配电系统第一代产品已经完成产品研发或量产,已取得大众、上汽等主机厂的定点通知书等,其他客户的供货意向也正在推进中。本次募投项目拟持续推进充电桩产品的技术升级和扩展,提升产品的性能和功能,优化产品结构,提高产品竞争能力;同时开发建设一系列智能化管理平台和相应设备,构建完整的硬件产品矩阵+平台解决方案,为公司未来建设和运营相关业务奠定坚实基础,抢占业务发展机遇,助力公司获取行业线、优化资本结构,增强公司抵御风险的能力

  近年来,新能源汽车充配电设备进入快速发展新阶段,蕴含巨大潜力与发展机遇。2020年末,公司完成收购均胜群英51%的股权进入汽车零部件业务,并开始在新能源充配电领域发力,未来将在生产、研发和市场开发方面持续投入。

  公司收购均胜群英对价为20.40亿元,以现金形式支付,主要通过自有资金及银行贷款方式取得;由于新增子公司均胜群英及并购对价支付,截至2021年9月30日,公司资产负债率达到70.41%,负债水平相对较高。

  为了满足发展需要,公司拟通过本次发行募集资金,并且将本次募集资金的不超过30%用于补充流动资金及偿还贷款,以满足公司现有业务发展及新业务开拓的流动资金需求,同时降低公司资产负债率,进一步优化公司的资本结构,提高抗风险能力。

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

  截至本预案公告日,公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内,选择适当时机实施。

  本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

  本次发行通过询价方式确定发行价格,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%(即发行底价)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项,则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过人民币60,000.00万元(含本数),本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过33,201,000股(含本数)。

  本次发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,在上述发行数量上限范围内,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币60,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

  截至本预案公告日,公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  截至本预案公告日,公司总股本为110,670,000股,公司控股股东、实际控制人赵玉昆直接持有公司股份24,900,000股,占公司总股本的比例为22.50%。

  本次发行完成后,若按本次发行股票数量上限33,201,000股计算,发行后公司总股本为143,871,000股,赵玉昆持有的公司股份比例为17.31%。公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数,合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限,确保发行后赵玉昆仍为公司控股股东、实际控制人。

  本次非公开发行A股相关事项已经公司第五届董事会第二次会议、2021年第三次临时股东大会、第五届董事会第四次会议审议通过,根据有关法律法规规定,本次发行尚需获得中国证监会的核准。

  本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币60,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告(修订稿)》。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展趋势,符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要,具有良好的发展前景。新能源汽车充电设备及运营平台开发项目的顺利实施可有效提升公司在充电桩领域的研发能力,实现充电桩产品的技术升级和智能化提升,有效提高公司在充电桩领域的竞争力,符合公司战略发展方向;目的地充电站建设项目有助于公司逐渐积累充电场站的运营经验和数据,不断优化软硬件的开发,为最终形成具有较强市场竞争力的商用充电运营整体解决方案打下基础;补充流动资金及偿还贷款将有效优化公司资本结构、补充公司的日常经营活动所需现金流,从而提升公司的整体运营和盈利能力。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,公司的资金实力将得到有效提升,抵御财务风险的能力进一步增强,本次发行有利于公司充实资金、优化资本结构,有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力,为公司的可持续发展提供良好保障。

  本次发行完成后,由于本次非公开发行募集资金中一部分将投向研发项目,不会直接产生经济效益;此外,目的地充电站建设项目建成和产生效益可能需要一定时间;因此,短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看,随着募集资金投资项目的实施,公司新能源汽车相关业务运营能力得到有效提升,助推相关板块营业收入进一步增长,有利于公司实现长期可持续发展。

  本次非公开发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策和行业发展趋势,符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要,具有良好的发展前景,符合公司及全体股东的利益。同时,本次募集资金的到位和投入使用,可以充实公司资金,优化公司的股本结构,为后续业务发展提供保障。

  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划,公司章程、预计股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

  本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

  本次发行完成后,公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。

  截至本预案公告日,公司总股本为110,670,000股,公司控股股东、实际控制人赵玉昆直接持有公司24,900,000股股票,占公司总股本的比例为22.50%。赵玉昆不存在一致行动人。

  本次发行完成后,若按本次发行股票数量上限33,201,000股计算,发行后公司总股本为143,871,000股,赵玉昆持有的公司股份占比将被稀释为17.31%。公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数,合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限,确保发行后赵玉昆仍将为公司控股股东、实际控制人。

  公司暂无对高管人员进行调整的计划,公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

  本次发行完成后,募集资金将用于新能源汽车充电设备及运营平台开发项目、目的地充电站建设和补充流动资金及偿还贷款,公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

  本次发行完成后,公司的净资产及总资产规模均有所提高,公司资产负债率将有所下降,公司整体财务状况将得到改善。本次发行有利于公司提高公司偿债能力,优化资产结构,降低财务风险,为公司后续发展提供有力的保障。

  本次发行完成后,由于本次非公开发行募集资金中一部分将投向研发项目,不会直接产生经济效益;此外,目的地充电站建设项目建成和产生效益可能需要一定时间;因此,短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看,随着募集资金投资项目的实施,公司新能源汽车相关业务运营能力得到有效提升,助推相关板块营业收入进一步增长,有利于公司实现长期可持续发展。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金净流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的实施,预计在项目实施期间,公司经营与投资活动现金流出将有所增加。募集资金投资项目顺利实施后,新能源业务将逐渐实现稳健发展,有利于增强公司的持续经营能力并将增加公司经营活动产生的现金流入。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用;本次发行完成后,也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2021年9月30日,公司合并口径资产负债率为70.41%。本次发行募集资金到位后,将有利于降低公司资产负债率,使公司的资产负债结构更趋合理;本次发行不会大量增加公司负债(包括或有负债),不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能减轻公司财务成本压力,提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  本次非公开发行A股相关事项已经公司第五届董事会第二次会议、2021年第三次临时股东大会、第五届董事会第四次会议审议通过,根据有关法律法规规定,本次非公开发行还需取得中国证监会的核准,能否取得相关核准,以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性,请广大投资者注意审批风险。

  本次募集资金投资于新能源汽车充电设备及运营平台开发、目的地充电站建设和补充流动资金及偿还贷款等项目。公司对前述募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析,在确定募集资金投资项目时,公司已审慎考虑了自身技术实力、目前产品结构、市场发展状况、客户实际需求,并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。但是,本次募集资金投资项目的实施过程仍可能因技术研发障碍、市场环境突变、项目管理不善等因素增加不确定性,从而导致募集资金投资项目实施效果未达预期,进而影响公司的经营业绩。

  本次募集资金投资项目主要投向新能源汽车相关领域,长期以来,国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业的发展,国家相关产业政策有利于行业的发展。新能源汽车行业正处于尚未发展成熟的阶段,受国家政策以及宏观环境的影响较大,如果未来国家在产业方面的政策有所调整,可能导致项目前景发生重大变化,为项目的盈利带来风险。

  本次非公开发行募集资金投资项目实施以后,公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张,并将持续在新能源汽车相关领域进行战略发展,对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求,管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善,将会削弱公司的市场竞争能力,引起扩张带来的经营管理风险。

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期,且投入大量募集资金用于研发,短期内募投项目可能无法直接使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期,募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小,公司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度,在一定时期内存在因本次非公开发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。

  2020年末,公司收购均胜群英51%的股权,在上市公司合并资产负债表中因本次交易形成较大金额的商誉;截至 2020年 9月末,公司账面商誉金额为80,420.93万元,占总资产的比例为12.60%。如果均胜群英未来经营达不到预期目标,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响甚至导致上市公司发生亏损。

  2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末,公司应收账款账面价值占流动资产的比例分别为9.97%、20.96%、31.94%、27.60%,公司应收账款占流动资产的比例较高。尽管公司与主要客户合作关系稳定,且主要客户均具有较高的信誉度,发生坏账的比例较低,但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难、拖欠货款,将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

  2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末,公司存货账面价值占流动资产的比例分别为16.97%、22.96%、25.22%和30.59%,公司存货占流动资产的比例较高。如未来市场环境发生变化、行业竞争加剧或公司库存管理措施不力导致存货跌价,可能对公司生产经营产生不利影响。

  鉴于人民币汇率走势的不确定性,公司存在以外币结算的收入按人民币计量时波动的风险,因此人民币汇率波动可能造成公司业绩波动。当出现美元或欧元等结算币种出现贬值的趋势,若公司不能采取有效措施减少汇兑损失,将对公司盈利产生不利影响。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定的要求,公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。

  (一)决策机制与程序:公司董事会在利润分配方案论证过程中,需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经董事会审议后提交股东大会审议批准。

  (二)公司的利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司实行持续、稳定的利润分配政策。

  (三)公司的利润分配形式:可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况(可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等),并结合公司当期经营利润和现金流情况,提议公司进行中期利润分配。

  (四)公司利润的具体分配条件:公司上一会计年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,如无重大投资计划或重大现金支出发生,则公司应当进行现金分红。(重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的50%或超过公司最近一期经审计总资产的30%)。公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下,可以选择派发股票

  股利。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (五)公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,经公司董事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见,股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

  (六)公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案,并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

  监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,发表专项说明和意见。

  (七)由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化,公司确需调整利润分配政策的,应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的,需事先征求独立董事及监事会意见,并详细论证及说明原因,经公司董事会审议通过后方可提交股东大会审议,该事项须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  (八)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (九)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

  第一百五十七条 公司应通过制订、修改控股子公司的《公司章程》,确保在无重大投资计划或重大现金支出发生,控股子公司当年实现的净利润为正数且当年末控股子公司累计未分配利润为正数的情况下,控股子公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的60%,并确保公司有能力实施当年的现金分红方案。

  在公司股东大会作出派发现金股利决议后1个月内,公司完成召开控股子公司股东会通过符合本章程及控股子公司章程规定的利润分配决议并完成向公司派发现金股利的事项。

  公司应在控股子公司建立、实行与本公司一致的财务会计制度,确保公司利润分配政策的有效实施。”

  1、2018年度利润分配方案:2019年5月20日,公司2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》,实施利润分配方案如下:“以公司截至2019年3月31日的总股本110,670,000股为基数,向全体股东每10股派送1.80元人民币现金红利合计19,920,600.00元(含税)。”

  2、2019年度利润分配方案:2020年5月22日,公司2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》,实施利润分配方案如下:“以公司截至2020年3月31日的总股本110,670,000股为基数,向全体股东每10股派送1.80元人民币现金红利合计19,920,600.00元(含税)。”

  3、2020年度利润分配方案:2021年5月19日,公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》,实施利润分配方案如下:“以公司截至2021年3月31日的总股本110,670,000股为基数,向全体股东每10股派送1.8元人民币现金红利合计19,920,600.00元(含税)”。

  占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 26.53% -30.68% 51.75%

  公司最近三年(2018年度至2020年度)现金分红情况符合《公司章程》的要求。

  公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展,满足公司业务规模不断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,建立了股东分红回报机制,并在《公司章程》中结合公司的实际情况,对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。

  为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《广东香山衡器集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2021年-2023年)》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第四届董事会第二十一次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。

  在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行利润分配政策,在符合条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化;

  2、假设本次非公开发行预计于2022年1月完成发行,该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准;

  3、假定本次非公开发行募集资金总额为60,000.00万元,不考虑扣除发行费用的影响,定价基准日为发行期首日,由于发行期首日股票价格具有不确定性,暂以不超过本次非公开发行前本公司股份总数的30%,按照本次非公开发行首次董事会决议日的公司股份总数计算,即不超过33,201,000股(含本数),最终发行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定测算;

  4、由于上市公司2020年12月31日完成了对均胜群英51%股权的收购,2021年起公司主营业务收入和盈利较2020年将出现较大幅度的增长;为全面反映公司当前的业务发展水平和合理预测未来的业务发展前景,以公司2021年10月30日发布的《2021年第三季度报告》为基础,假设2021年全年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2021年前三季度归属于上市公司股东的净利润的年化数据,2022年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润按以下三种情况进行测算:(1)与2021年度持平;(2)比2021年度增长10%;(3)比2021年度下降10%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对2021年、2022年的经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  5、基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响;

  7、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响,具体如下:

  情景 1:公司 2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度持平

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 1.21 1.21 0.95

  扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股) 1.21 1.21 0.95

  情景 2:公司 2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2021年度增长10%

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 1.21 1.21 0.95

  扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股) 1.21 1.21 0.95

  情景 3:公司 2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2021年度下降10%

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 1.21 1.09 0.85

  扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股) 1.21 1.09 0.85

  注1:每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定计算。

  根据上述测算,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

  本次非公开发行完成后,公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加,由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间,因此短时间内公司的每股收益指标有所下降,即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现,这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  2020年重大资产重组完成后,公司形成了仪器仪表和汽车零部件双主业发展的格局,通过控股子公司均胜群英开展新能源充配电业务。本次募集资金投资项目中的新能源汽车充电设备及运营平台开发、目的地充电站建设等项目,符合汽车动力系统全面向新能源方向转向的行业发展趋势,技术含量高、市场成长空间大。本次募集资金投资项目将有助于完善公司新能源汽车充配电产品体系,构建完善的服务和运营平台,是现有产品和技术的升级、拓展和延伸。补充流动资金及偿还贷款将有助改善公司的资本结构,降低财务风险,提高盈利能力。

  目前,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件,预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下:

  公司通过收购均胜群英进入了汽车电子和汽车功能件领域。2018年以来均胜群英专门建立了新能源研究院,致力于新能源相关产品的设计研发,在此过程中均胜群英建立了有效的人才引进及绩效激励机制,形成了兼容并包的企业文化氛围;目前均胜群英在智能制造与工程技术方面具备深厚的技术积淀和人才储备,组建了由140余名新能源研发人员构建的研发团队,其中包括了来自多家知名主机厂商和一级零部件供应商的研发中坚力量,具备了较强的新能源汽车充配电产品开发、软件流程管控、项目管理等方面的研究与开发实力。

  均胜群英高度重视前瞻性研究和自主研发,构建了完善的研发体系,拥有领先的符合汽车电子规格的系统级开发能力;均胜群英在新能源汽车充配电领域深耕多年,拥有专业的研发沉淀和技术研发优势;自2018年以来均胜群英专门建立了新能源研究院,致力于新能源相关产品的设计研发。经过多年的研发积累,均胜群英在充电领域已经具有了丰富的经验和开发能力,包括软件、硬件、系统、集成、测试等多个方面,为新能源充配电产品的开发和升级提供了重要保障。

  依托汽车零部件业务积累的客户资源和良好口碑,发行人子公司均胜群英凭借强大的研发能力和敏锐的市场嗅觉迅速切入新能源市场建立了先发优势,成功开发出第一代车规级交流充电桩以及高压配电等产品,并已逐步获得主流汽车企业的认可,进而与上汽大众、一汽大众、上海汽车和上汽通用等客户确立了合作关系。充配电系统应用方面,公司也与国家电网宁波供电公司下属企业宁波新胜中压电器有限公司等企业建立了战略合作关系,将在智能充电桩安装、平台化运营等方面开展深入合作。

  为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

  为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实行专户存储,专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率。

  公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还贷款,进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营,提高资金使用效率,减少银行借款,降低公司的财务费用,提升公司的整体盈利能力。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,制订了《广东香山衡器集团股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定,为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺,具体如下:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自承诺函出具日起至本次发行完成日前,若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺;

  7、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  2、将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (本页无正文,为《广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页)

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